天通盈国城矿业打算用31.68亿元现金“买矿”，公司账面资金不到12亿元

国城矿业（000688）11 月 7 日晚间公告，公司拟通过支付现金方式收购控股股东国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（下称"国城实业"）60% 股权天通盈，交易金额达 31.68 亿元。本次交易构成重大资产重组。

交易完成后，国城实业将成为国城矿业的控股子公司，上市公司将实现对优质钼矿资源的战略布局，在现有锌精矿、铅精矿、铜精矿等产品基础上，增加钼精矿采选业务，提高上市公司盈利能力，增厚优质资源储备，加强抗风险能力。

值得一提的是，截至 2025 年三季度，国城矿业货币资金为 11.92 亿元。

与此同时，国城矿业还发布了《关于向银行申请并购贷款的公告》，该公告提到，公司拟向哈尔滨银行股份有限公司成都分行申请并购贷款人民币 19.008 亿元，用于直接支付上述公司购买国城实业 60% 股权的对价款，贷款期限为 84 个月。

根据公告天通盈，本次收购的标的公司国城实业主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。其核心资产大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。

根据内蒙古有色地质矿业编制的资源储量核实报告，截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之内评审备案保有资源储量合计：矿石量 1.24 亿吨，钼金属量 14.48 万吨，平均品位 0.117%。

目前标的公司正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由 500 万吨 / 年扩大到 800 万吨 / 年。

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产。根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，交易完成前后上市公司主要财务指标变化显著：

2024 年度及 2025 年上半年，交易前上市公司营业收入分别为 19.18 亿元、10.85 亿元，交易后备考营业收入分别达 41.03 亿元、21.6 亿元，增长翻倍；归母净利润 2024 年从亏损 1.13 亿元扭转为盈利 3.29 亿元，2025 年上半年从 5.21 亿元增至 7.66 亿元，显著增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

交易对方国城集团及实际控制人吴城对标的资产作出了明确的业绩承诺天通盈。

根据签署的《业绩承诺及补偿协议》，若本次交易在 2025 年度实施完毕，承诺标的公司矿业权资产 2025 年度、2026 年度、2027 年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 17.25 亿元。若本次交易在 2026 年度实施完毕，承诺 2025 年至 2028 年度累计净利润不低于 23.68 亿元。

本次交易恰逢国家大力鼓励上市公司并购重组的政策窗口期。

2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。

2025 年 9 月 28 日，工业和信息化部、自然资源部、商务部等八部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025 — 2026 年）》，提出 2025 年至 2026 年，有色金属行业增加值年均增长 5% 左右。支持有色金属资源开发、高端材料攻关、节能减污降碳、数字化改造等，多举措推动有色金属高端产品供给能力不断增强。

国城矿业表示，钼作为重要的战略性矿产资源，广泛应用于钢铁、国防军工、航空航天、新能源等关键领域，符合国家产业政策导向。目前上市公司主力矿山产品主要为锌精矿，有色金属在产品结构较为单一。同时，除上市公司参股的金鑫矿业之外，上市公司控制的重要矿产资源偏传统，尚未控股钨、锑、钼、稀土等未来更加有应用前景的战略性矿产资源。

本次交易完成后，国城矿业将进一步实现资源多元化，降低有色金属行业周期轮换造成的影响，减少对铅锌金属的依赖，大幅增强上市公司的抗风险能力。

二级市场上，截至 11 月 7 日收盘，国城矿业涨 7.64%，报 19.02 元，最新市值为 214 亿元。